① 项目股权应该怎样分配
法律分析：1、以积极的态度处理好股权结构的问题。在创业项目刚开始的时候，项目的效益没有充分显现，项目合伙人往往对于股权如何分配，如何动态调整合伙人股权分配比例，以及如何建立合理退出机制等有关股权结构的基本问题不太在意，也许是觉得无所谓，也许是抹不开面子来谈清楚，但总之这样会给公司的发展埋下隐患。
公司的股权结构本质上是一个如何切蛋糕和合理分配利益的问题，这个并没有统一的规定和一刀切的做法，只要参与方在公平自愿的前提下谈清楚，形成有法律效力的文件就好。关键是大家协商的时候都明了股权结构安排的游戏规则及其背后的意义和根据，谈得科学和透明。
2、股权分配原则不能简单地按照出资比例和平均分配办法来进行。按照出资比例进行分配对于传统公司较为适用。平均分配办法则会导致公司在发展重要关头出现疑难问题时往往会没法达成最终统一意见。对于这种股权分散的公司，投资人也会视为一种禁区。所以一般来说公司是要确定一个持有最大股权的股东，承担起最大的责任。
3、持股模式大致有三种：直接持有、创始人代持、持股平台。直接持有就是工商登记合伙人各自持有的全部股权。创始人代持就是该部分股权不显名，挂在创始人名下。持股平台就是设立一个有限合伙企业，创始人做为有限合伙的GP（一般合伙人），被激励对象作为LP（有限合伙人），基于有限合伙的特殊性，GP是法定的绝对控制人。这种方式比较稳定，也是大多数创始企业做股权激励时采用的方式。
4、为了公司持续稳定地发展，投资人会要求创始人对公司员工实行期权激励。但早期的员工往往并不是特别看重股权，而更看重所能拿到的实际工资，过早的发放股权激励并不能取得很好的效果。在通常情况下期权池的来源是创始团队成员之间确定好股权比例后，同比例稀释出一个期权池。
5、股权一定要分批授予。合伙人投入的要素在不同时期的估值是不同的，比如创业初期资金比较紧缺，资金的权重高，后期融资多了不缺钱，权重就下降了。股权一定要按照时间或者项目融资进度分批授予，这样就不会出现合伙人做到一半离职后还能拥有稳定的股权增值，这样对团队其他人的付出是不公平的。
有关股权结构的各种讨论确定后要第一时间落实到纸面上。创始人签订一个具有法律效力的合伙协议，约定好各自相应的股权比例，未来的分配方式以及退出机制等问题。要充分利用公司法所赋予的一切权利，对于股权结构所涉及的情况尽量做出完善的约定。
法律依据：《中华人民共和国公司法》
第一百二十五条 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
② 初创公司股权如何设计
一、宏观战略层面，股权架构设计的考量因素。
让我们借助“蛋糕”的故事，帮助诸位理解宏观层面股权架构设计的考量因素有哪些。
因素一：谁切（分）蛋糕问题（公司控制权问题）
因素二：如何将蛋糕做大问题（股权激励问题）
因素三：如何将蛋糕卖个好价钱问题（股权融资问题）
接下来，我们一点一点来讲。
因素一：谁切（分）蛋糕问题（公司控制权问题）
切（分）蛋糕问题，其实就是指公司的控制权问题。公司控制权关乎表决权控制、董事人选选任、对股东会决议的影响、对公司管理运营的掌控等。
近年来，媒体报道的“真功夫控制权纠纷”、“雷士照明吴长江的控制权争夺案”、“万科控制权之争”等事件，教训惨痛，越来越多的创业者开始重视公司控制权问题。
创业者要想实现对公司的控制，股权架构应作何种设计呢？
创业者可以直接依靠股权进行控制，包括绝对控制权、相对控制权、消极控制权。
1.绝对控制权，持股67%以上，对公司重大事项（增资、减资、合并、分立、结算、变更公司组织形式、修改章程）及其他事项享有绝对的控制权；
2.相对控制权，持股51%以上、67%以下，拥有除公司重大事项外的公司普通事项的控制权；
3.消极控制权，持股34%以上、51%以下，虽不能对公司重要事项作出决策，但可以就某些事项进行否决，通过行使否决权，从而消极控制公司。
利用股权对公司实施控制，具体操作时，请注意以下几点：
1.公司设立之初，务必确立一位“掌门人”，打造一个“单极稳定”的控制局面，这种绝对控制权或相对控制权的设计成本是最小的，效果也是最好的；
2.尽量避免均衡型的股权架构模式，容易导致公司僵局；
3.一旦股权架构出现问题，一定要及时纠偏，通过部分认购增资、存量股股权转让等方式，打破不科学的股权架构；
4.除了通过股权实施控制外，还可以通过投票权委托、签署一致行动人协议、股权代持、拥有类别股份的表决权（AB股）、设立有限合伙并担任GP、运营控制（如控制公章、营业执照、与团队建立同盟等）等方式实施控制。
因素二：如何将蛋糕做大问题（股权激励问题）
“二十一世纪，最贵的是什么？——人才！”
培养人才并能够留住人才，是企业最根本的核心竞争力。因此，初创公司通过股权激励，使激励对象“像老板一样思考和工作”，以图实现聚集人才、培养人才、留住人才，进而实现将公司蛋糕做大的目的。
从股权架构设计角度来讲，创业者在作股权设计时，需要考虑是否预留“股权池”，以备用于股权激励。预留的比例太大，可能影响公司的控制权；预留的比例太小，可能起不到激励人才的目的。
具体操作中，请遵循以下原则：
1.初创时期的公司前景不明朗，风险比较大，员工对股权激励的需求不强。这一阶段，如果要实施股权激励，其对象应仅限于公司的核心人员；
2.初创公司在设计预留股权比例时，应确保未来股权释放时，不应影响公司的控制权和稳定性。确定预留的总量时，需要根据创始股东的意愿、公司薪酬水平、公司规模和发展阶段、同行业情况等而定。在裁量释放给个人的个量时，要兼顾公平与效率，肯定价值贡献，做到留人留心；
3.股权激励的模式多种多样，可以是“实股”，也可以是“虚股”，其中，实股指激励对象可获得真实股权、取得股东身份；虚股指激励对象不能取得真实股权，不能取得股东身份，但可享受股东的相关财产权利。具体采用何种形式，应根据企业自身情况确定。
因素三：如何将蛋糕卖个好价钱问题（股权融资问题）
初创公司的融资需求，主要分为两个部分，一是创始人套现需求，通过股权转让方式实现；二是初创公司自身发展的需求，通过增资扩股方式实现。
初创公司的股权设计中，可以根据战略目标预留股权融资份额，具体比例及操作应把握以下核心底线：
1.控制权底线，创始团队应牢牢掌握公司控制权，注意保留控制权的几个重要数字，如67%、51%、34%等；
2.对赌底线，股权融资时，投资者可能会要求创业者与其签订《对赌协议》。对赌条件成就时，调整双方股权比例或进行现金补偿。创业者一定要评估好对赌事件发生的概率和自身的负担能力；
3.回购底线，投资者与创业者约定了具体的回购条款，创业股东应当注意控制好回购的成本及责任范围。创业股东最好不要以个人资产为回购义务提供连带担保，一般做法是以其所持的公司股权为限承担责任。
二、微观实施层面，初创公司股权架构设计。
从微观实施层面讲，初创公司股权架构设计需要做好这四件事：“搭班子”、“带队伍”、“分蛋糕”、“谈退股”。
1.搭班子，选择合适的创业伙伴
选择合适的创业伙伴至关重要，选择了合适的创业伙伴等于创业成功一半。投资行业有句话，投资=投人=投股权结构，可见“人”是投资时最看重的因素，由“人”主导构成的“股权结构”则是投资行为落地的核心规则。创业伙伴是否合适，可以从个人品性、责任心、能力、协同力等维度进行评价及选定。
2.带队伍，打造所向披靡的战队
初创公司可以利用股权融资、股权激励等方式，融资融智，打造一支目标一致、勇于担当、充满激情和自信、保持诚实与正直、保持积极沟通、不轻易放弃、相互尊重、团结互助的钢铁战队，剑锋所指、所向披靡。
3.分蛋糕，做好股权分配
初创企业分配股权时需要考虑这两个问题：一是如何利用合理的股权架构保证创始人对公司的控制力；二是通过股权分配帮助公司获得更多资源（物质资源、人力资源）等。
无论何种形式的资本，决定股权架构中股权比例的核心要素，应当是以对公司的价值贡献度。归纳起来，一个总的原则，主要创始人占大比例股权，联合创始人占小比例股权，员工通过股权激励分享剩余的股权。
4.谈退股，提前安排好股权退出机制
凡事预则立，不预则废。受到磨合期多种因素的影响，创业伙伴退出是正常的，为了避免纠纷以及影响公司生产经营，应提前约定好退出情形、退出方式、退出价格等。
③ 创业团队初期，底层股权结构如何设计
一直以来，很多创业者，甚至已初具创业规模的创业者，都问我同样一个问题，就是怎么确定合伙人的股权比例，即股权架构设计。口头咨询回复，不可能周详；且，每个人问一次，就回答一次，没有效率。现在呢，我就结合我的经验，对于初创团队的股权架构设计问题，做如下书面分享。
目前的创业组织形式一般为公司，而不是法律意义上的合伙企业，创始人法定称谓是股东，而不是合伙人。但鉴于大家都习惯称呼为合伙人，所以，本文也将创始人称为创始合伙人或合伙人。
关于创业团队股权架构设计，包括什么人可以参与股权分配，股权蛋糕如何切割，股权分配需要考虑的因素，合伙人股权的成熟机制及合伙人特殊原因退出机制安排等方面。
什么是合伙人，谁可以参与初创股权分配？
合伙人，通俗的理解就是一起做事的人，在创业层面，我的理解应该是能背靠背，各自独当一面，实现各自包括研发、运营、资金、渠道等优势有效整合的团队，合伙人之间紧密联系、不可相互替代。只有这些合伙人才可以参与股权的分配。
我辅导过的创业项目中所涉及的下列人群，被我建议不能参与初创股权分配。
1、不能保证持续保有的资源提供者。有些项目的启动需要诸如电信运营商、旅游、文化和交通等行政资源的，而这些关系需要某人的私人关系取得，这就存在不确定性，不能作为合伙人。对于这部分资源的利用，在初期可以以顾问的形式，交换和取得资源。
2、兼职者。创业是一个长期的事业，需要全身心投入，如属于非资金投入的兼职者，是不适合当合伙人，具体理由，应该不需要赘述。
3、专家顾问。有些创业项目的启动和顺利运营，需要特定专业的顾问，但有些顾问会提出不收顾问费，换股权，这不可取。因为既然是顾问，就当然可能因为某些原因“不顾不问”，其占有股权，非但不能发挥应有作用，还会对项目造成严重影响。
4、早期员工。有些初创团队，为了留住人才，可能会提出说给予小比例的股权，甚至会以小比例股折抵工资，减少工资支出。这同样不可取，因为早期的股权是非常珍贵的，不能轻易给；且，初创公司的股权，在员工眼里，也是不值钱，起不到激励作用。
5、不认同合伙事业发展理念，不能长期坚持，不能同舟共济的人。个中理由，应该很容易理解吧。虽然容易理解，但其实不是那么容易做到，创业过程中，因为各种原因，中途退出的案例很多。从这个意义上讲，找志同道合的合伙人，比找结婚对象更难，但确实是这样。
股权蛋糕如何切
公司股权不能由合伙人分光。合伙事业的发展，不可或缺的支持还包括新合伙人、核心员工和投资人。所以，在切股权蛋糕时，应当具有长远眼光，预留好未来需要引进的新合伙人的股权，预留员工激励股权份额，还有未来需要引进的投资人需要稀释的份额。
对于具体预留份额，没有固定比例，需根据实际情况而定。这些预留的股权份额，可以由CEO合伙人代持。
当然，我这里讲的预留是针对普通有限责任公司，对于股份有限公司，则不存在这个问题，股份公司可以通过增发股份的方式，不一定需要采用预留的方式。
合伙人股权比例分配的考虑因素
在预留股权后，剩余的基本上就是合伙人可以分配的股权。关于分配比例，通常考虑的因素包括：
1、出资。如果所有合伙人都是同意按比例出资，各方资源优势基本相当的，则直接可以按出资比例分配即可。如只有部分合伙人出资，则应取得比没有出资的合伙人相对多的股权。
2、项目的CEO应取得相对多的股权。因为CEO是合伙事业的灵魂，对公司负有更多的担当。只有CEO取得相对多数的股权，才有利于创业项目的决策和执行。
3、综合评估每个合伙人的优势。比如，有些项目的启动，不需要太多资金，而是依赖某位合伙人的专利；有些项目需要创意，产品仅是技术实现；有些项目，产品并不具有绝对的市场优势，推广更重要；有些项目，可能某个合伙人不需要怎么出钱出力，但只要其是合伙人，以后融资、导入项目所需资源、IPO就比较容易；各种情况，无法一一罗列。因此，对于具体情况，相应资源提供者，应占有相对多的股权。
4、科学评估每位合伙人在初创过程中各个阶段的作用。创业项目的启动、测试、推出等各个阶段，每个合伙人的作用不一样，股权安排应充分考虑不同阶段每个合伙人的作用，以充分调动每位合伙人的积极性。
5、必须要有明显的股权梯次，绝对不能是均等的比例。如果是三个合伙人，最为科学的比例结构是5:3:2.
以上讲的是原则，但其实是可以用量化的方式，折算出大致的股权比例。具体方法，囿于篇幅，不作详细说明，有具体需要的，另行交流。
合伙人股权成熟机制
合伙人股权成熟机制，对于很多创业者而言，是比较陌生的。其法律价值在于预防个别合伙人中途退出给项目造成的影响，约定合伙人分到的股权并不是实打实到手的股权，而是附条件的成熟和实现。
创业过程中，创业项目启动了，但有些合伙人可能会因为各种原因退出。但如果其已离开，但仍然持有公司股权，特别是如果公司完成融资或获得快速发展的，其无异于坐享其成，这对于其他还在坚守付出的合伙人是非常不公平的。
那么，这种情况下，应当有因应措施，那就是股权成熟制度。
举个例子。
A、B、C合伙做项目，A是CEO，B是CTO，C是COO，股权比例为50%：30%：20%，约定所持有的股权，分四年成熟，每年成熟25%。如在四年内，任一合伙人退出的，则未成熟股权由其他合伙人回购(也可以约定公司回购，但建议尽量约定合伙人回购，因为公司回购涉及到减资，程序相对麻烦).
项目启动后刚好满一年，作为COO的C不干了。那么，C成熟的股权为：20%×1/4=5%，余下15%股权属于未成熟的股权，即C离职后，仍可以持有5%的股权，未成熟股权由A、B合伙人按股权比例回购。如此，一方面可以承认C对于公司的贡献，另一方面可以用回购的未成熟股权吸收替代的新COO合伙人。
顺便讲下，以上采用的是分期成熟模式，实践中也有约定按项目进展进度比如产品测试、正式推出、迭代、推广、总用户数和日活用户数等阶段分期成熟，也有按融资阶段分期成熟，也有按项目运营业绩递增情况分期成熟。
这里，在回购方面，很重要的一点是关于回购价格的确定，必须在创业合伙协议明确约定，不能等发生该等情形后再协商回购价格。另，常见的回购价格确定方式包括预先设定的股权价格、按利润预估PE倍数等方式。
特殊原因退出的股权处理
实践中，在项目推进过程中，会遇到比如合伙人离婚、犯罪、去世等情况，这些都会导致合伙人退出的结果，如不提前设计法律应对方案，会对项目造成严重影响。
1、离婚。如合伙人未作夫妻财产约定，则股权依法属于夫妻共同财产。如A合伙人离婚，则其所持有的股权将被视为夫妻共同财产进行分割，这显然不利于项目的开展。所以，在合伙协议里，我建议约定特别条款，要求合伙人一致与现有或未来配偶约定股权为合伙人一方个人财产，或约定如离婚，配偶不主张任何权利，即“薯仔条款”。
2、犯罪。如B合伙人犯罪，被追究刑事责任，则其不能或不适合继续参与项目的，则应强制退出，并参照上述股权成熟机制处理。
3、继承。公司股权属于遗产，依我国《继承法》、《公司法》规定，可以由其有权继承人继承其股东资格和股权财产权益。但由于创业项目“人合”的特殊性，由继承人继承合伙人的股东资格，显然不利于项目事业。《公司法》未一概规定股东资格必须要被继承，公司章程有规定，从公司章程规定。言意之下，公司章程可以约定合伙人的有权继承人不可以继承股东资格，只继承股权财产权益。因此，我一般要求创业团队，为确保项目的有序、良性推进，在公司章程约定合伙人的有权继承人只能继承股权的财产权益，不能继承股东资格。
④ 几个人合伙创业，股权怎么分
【量化】在早期股权分配的时候，通常情况下，只用考虑到创始团队成员之间的股权分配的问题，那么股权怎么分比较合理呢？
在这里要区分的是人力资本驱动的互联网轻资产行业和财务资本驱动的重资产行业。
以互联网轻资产的行业，进行一个公司股权分配的案例解析：
*注释：该案例的算法是，基于上述的四个宏观维度与个人实际现状进行量化分配，最后的结果应该是每个人在每个维度所获得的分配数据相加之和，这就是公司股权分配的结果。
1、创始人股：为保障创始人控制权，通常情况下会有一部分蛋糕是创始人独占的，建议独占的这部分是20%-30%（具体根据发起人人数确定）
2、身份/发起人股：为保障联合创始人话语权，这个维度上的股权是大家一起均分的，建议是8%-15%之间（具体根据发起人人数确定）
3、风险/资金股：早期风险的承担者和价值贡献输出者，在这个维度上就是早期的风险承担部分，这个维度上的股权是依据实际出资来确定，建议是10%-25%（具体根据实际出资总额和工作年薪与现行工资差额来确定）
4、贡献股：围绕着基于人力资本价值输出的高度认可，这部分股权的建议是30%-62%，大致分为基础贡献股（公司背景和工作年限）和岗位价值贡献股（基于行业属性判断的岗位价值权重）。
【动态】大多数轻资产的互联网公司都是基于人的价值输出带动公司的快速发展，但是由于人力资本的不确定性太强，特别是一些核心关键岗位的leader（通常就是合伙人/联合创始人）一旦发生人力价值输出终止通常给公司带来的伤害也是毁灭性的。
这样不仅让公司无法正常运营，同时也带走其名下的股权。给后期的发展埋下深深的隐患。
所以，股权的设计必须是动态的，在课程中详细介绍135渐进式、532动态股设计的详细操作步骤，参加学习关注“硅股传奇”根据上述的案例，动态股可以设计为：
成熟期：3-5年
成熟机制：以4年成熟期为例
1 1 1 1（每年）； 2 2（每两年）； 3 1； 1 2 1
成熟原则：创始团队成熟机制尽量保持一致
立刻成熟份额：基于合伙时间确定（3个月5% / 6个月10%）
⑤ 股权激励，蛋糕从哪里来
股权激励作为近些年来新兴的员工激励机制，越来越多的企业开始利用这一工具来吸引人才、留住人才、凝聚人才，特别是对于缺兵少将，又粮食紧缺的初创公司而言，更是刚需。
但是要启动这一计划，首先需要解决的问题就是蛋糕从哪里来，然后才能利用蛋糕深度绑定人才与企业的利益，一起齐心协力把蛋糕做大。否则便是无米之炊，激励计划也就无从谈起。
那么，股权激励的股份从哪里来？上市公司与非上市公司的获取途径有什么区别？不同获取方式又存在什么优势和局限？
1、股东出让部分股权
